פסק דין תקדימי: מיסוי דיבידנד מועדף בעסקאות מכירת מניות

ביום 12.3.2026 ניתן פסק דין בבית המשפט המחוזי מרכז לוד, העוסק בסוגייה מהותית בעולם המס:
מתי "דיבידנד" הוא אכן דיבידנד ומתי מדובר בתמורה מוסווית למכירת מניות.
מדובר בפסק דין בעל השלכות פרקטיות משמעותיות, במיוחד לבעלי שליטה, יזמים וחברות המבצעות עסקאות מורכבות הכוללות מנגנוני מימון ותכנון מבני.
שתי המערערות א.א.א. אימפריה נכסים (2011) בע"מ וזינו אחזקות (א.ז. – 2014) בע"מ ("חברות אחזקה") החזיקו יחד כל אחת 50% מחברת "אדי מערכות".
לתמונה נכנסה חברה שלישית ("שנפ") להשקעה, במסגרת עסקה שכללה:
• מכירת מניות ב-42.5 מיליון ₪
• הקצאת מניות נוספת כנגד הלוואה של 32.5 מיליון ₪
• מתן הלוואה לבעלי המניות
• פירעון ההלוואה באמצעות דיבידנד עתידי (באמצעות מניות בכורה)
המערערות טענו:
• 42.5 מיליון ₪ – תמורה למכירת מניות במס רווח הון.
• 32.5 מיליון ₪ – דיבידנד בין חברתי פטור ממס.
רשות המיסים טענה כי אין מדובר במספר אירועים נפרדים, אלא במבנה אחד שמטרתו להעביר לבעלי המניות תמורה כוללת של 75 מיליון ₪.
לגישתה, רכיב ה"דיבידנד" אינו אלא מנגנון שנועד להסוות חלק מהתמורה בגין מכירת המניות.
בית המשפט קיבל את עמדת רשות המיסים וקבע כי יש לראות בכלל הסכומים ששולמו במסגרת העסקה כתמורה כוללת בגין מכירת המניות.
הקביעה נשענה על מספר אדנים מרכזיים:
• שווי העסקה נקבע מראש – בהתאם לראיות ולדיווחי הצדדים, שווי 50% מהמניות עמד על כ-75 מיליון ₪, סכום המשקף את התמורה הכוללת שנקבעה בין הצדדים.
• הצהרות הצדדים עצמם – הן בדוחות הכספיים והן במסמכי העסקה, הוצגה העסקה כרכישת 50% מהמניות בתמורה כוללת של 75 מיליון ₪, תוך התייחסות לשני הרכיבים (42.5 ו-32.5 מיליון ₪) כמקשה אחת.
• מארג הסכמים שלוב – העסקה כללה מערכת הסכמית רחבה:

הסכמי הלוואות הדדיות
מנגנון מניות בכורה
מנגנון פירעון ההלוואה באמצעות דיבידנד
מכלול זה נבחן כמערכת אחת שלמה, ולא כאירועים נפרדים.
בית המשפט הדגיש כי כאשר הסכמים שונים כרוכים ותלויים זה בזה, יש לבחון את העסקה כמכלול אחד, בהתאם למהותה הכלכלית ולא לפי אופן סיווגה הפורמלי.
פסק הדין מחדד מספר נקודות מרכזיות:
• כאשר שווי העסקה הכולל נקבע מראש קשה לפצל את התמורה לרכיבים שונים לצרכי מס
• מנגנונים כגון:
הלוואות מקבילות
מניות בכורה עם זכות לדיבידנד קבוע או צפוי
ודאות גבוהה לחלוקת דיבידנד
עשויים להיתפס כמנגנון להעברת תמורה, ולא כהסדרים עצמאיים
• אופן הדיווח בדוחות כספיים ובמצגים לצדדים שלישיים עשוי לשמש ראיה משמעותית לסיווג העסקה